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刘国镔: 《股权与公司治理》

课程分类: 公司治理
课程时长: 2天12小时天
价 格: 面议 
所在地: 北京 海淀
有效期至: 长期有效
 
课程详细说明
 《股权与公司治理》

消除股权隐患,激发股权能量,实现财富梦想

(课程简介)

 

课程受众

企业主;创业者;企业投资人(公司股东);企业法定代表人、董事、监事、总经理

注:本课程内容以非上市公司为主。

基本认识(课程核心观点)

* 公司:天使还是魔鬼?

l 公司是人类迄今为止最好的企业组织形式,公司是个人实现财富梦想和人生价值的最好工具。

l 股权是公司发展的终极动力。股权,对外可以整合各种资源,对内可以吸引和留住人才。

l 公司和股权也使人们兄弟反目,朋友相煎,亲情离散,倾家荡产,犯罪杀人,甚至跳楼自杀!

* 股权问题:企业心脏病

l 合作伙伴可能是最大的敌人!哥们儿似的合作,仇人似的分手!

l 民营企业发展缓慢,很大原因是没有很好的利用股权工具,外不能整合资源,内不能吸引人才。

l 公司股东之间的内耗成本,平均占企业总成本的30%以上;民营企业倒闭,30%以上跟股东矛盾相关,去掉一人股东的情况,企业倒闭80%跟股东矛盾相关。

* 股东:君子必言利!

l 做股东不是新媳妇上轿,不能太过于讲面子。股东投资公司是为了盈利,不在乎钱的股东不是好的合作伙伴。股东之间的合作,利益问题要大胆谈,公开谈,谈清楚,谈明白,并且白纸黑字写清楚。

l 司法对股权的维护,远没有一般人想象的那样清晰有力,股东决不能躺在股权上睡大觉,从头到尾都要懂得维护自己的股东权利。

* 企业家:驾驭股权,治理公司

l 办公司不同于江湖聚义。股权合作的内容非常复杂,远非一般交易可比;而且股权关系时间久远,要经历几年、几十年,甚至涉及几代人。因此公司要有良好的治理机制。

l 企业家驾驭公司好比驾驶车辆,战略是方向盘,而股权是发动机。不同的是,汽车发动机是车商制造,公司发动机需要自己打造。企业家必须熟练运用股权工具促进公司发展。

课程特色

ü 价值:课程直指企业心脏病,既是老板睡不着觉的问题,同时又是老板事业发展的催化剂。

ü 实战:讨论案例可以在学员中产生,学习知识的同时解决公司实际问题。

ü 实用:揭示的工具和方法实用、好用。

ü 通俗:初中生能听懂,硕士生有收获。

学员收获

1、知识:了解公司及股权的基本原理及相关法律制度。

2、能力:通过学习,学员能够在一定程度上提升解决股权问题、优化公司治理的能力:

(1)    如何平衡和维护股东权益,防范和化解股权危机?

(2)    如何在股权融资中降低风险并增加成功率?

(3)    如何通过股权并购让公司快速发展?

(4)    如何利用股权激励促进公司快速发展?

(5)    如何处理个人和婚姻家庭关系中的股权问题?

3、工具:掌握解决股权及公司治理问题的常用工具。

4、应用:通过学习,学员能够分析自己公司的股权问题,设计股权方案,或调整优化,或纵横捭阖,使公司更加健康、强大,更好地应付外部竞争,奠定百年基业。

5、增值:获取价值几万元的展示工具(专家精心设计的文本或条款)及咨询帮助(学员问题可能作为现场案例)。

课程类型

总裁班;EMBA;专修班

课程时间
1-3天

培训方法

讲述,案例讨论,工具、方法展示和操练

课程内容

一、 为什么要讨论股权与公司治理问题?

1、 公司的本质:效率及资源整合

2、 股权问题的重要性

3、 解决股权问题的原则:帕累托改进

4、 公司设计的重要性:合同完备与运作成本

二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具

1、 股东协议和公司章程的区别和联系

2、 企业规章制度、各种决议、决定

3、 劳动合同、公司内部管理协议

4、 增资扩股协议、股权转让协议

5、 各种通知

工具展示:股东协议;公司章程

三、 股权战争:企业生存心脏病

(一)         畸形股权结构:股东矛盾的源泉

1、 三种畸形股权结构
       
平衡股权
       
平均分散股权
       
一股独大

2、 公司股权结构优化建议

3、 改变畸形股权结构的途径和方法

4、 畸形股权结构下的公司治理

讨论:畸形股权结构下的公司治理(可现场征集案例)

(二)         隐名股东:股权战争的高发地带

1、 隐名股东常见情形

2、 隐名股东的问题及法律规制

3、 隐名股东权益保护建议

4、 显名股东风险防控提示

工具展示:股权代持协议

(三)         常见股东矛盾的预防和处理

1、 正常股东如何处理问题股东?

问题情形:不参与,不配合;侵犯公司利益;瑕疵出资

2、 不同地位股东权益冲突

大股东与小股东
       
内部股东与外部股东
       
控制股东与非控制股东

3、 受欺负的股东如何退出公司?

     协商解决

异议股东股权回购请求权

冲突和对抗

讨论:总结自己所在公司的股东权益冲突,结合课程内容,提出防控方案。

延伸思考:公司操盘者如何防控来自股东的风险(合作伙伴可能是最大的敌人)?(实际控制权;控制权行使工具;规范操作;商业秘密保护)

四、 股权融资:企业发展加油站

(一)     股权融资与债权融资的区别及灵活运用

1、 股权与债权混同的弊端

2、 法律规定及司法实践

3、 创业者如何灵活运用股权和债权工具吸引投资人?

工具展示:优先分红权条款;债转股条款;股权回购条款

(二)     增资扩股

1、 增资扩股的作用(什么情况下使用)?

2、 增资扩股的法律程序

3、 增资扩股中的股权计算和变更登记
       
溢价增资
       
折价增资

工具展示:股东会决议;增资扩股协议

(三)     对赌协议的应用

1、 对赌协议的含义和作用

2、 对赌协议注意事项

当事人

签约前提

相关配套文件

工具展示:对赌条款

(四)     如何对公司估值?

五、 股权并购:企业发展助推器

(一) 企业并购重组方式

股权并购:增资扩股;股权转让

资产并购

(二) 股权转让

1、 股权转让的主体资格(无权处分的法律效力)

2、 股权转让的法律程序及注意事项

(三) 股权并购其他法律风险及其防控

1、 股权瑕疵风险预防

2、 或然负债风险预防

   尽职调查和尽责披露

   履行控制

担保

3、 交割风险

监管期

资产交割(交付、过户登记)

权力交割(公司变更登记、印章处理)

4、 政府关系

5、 劳动纠纷

工具展示:股权转让协议;通知

延伸思考:股权转让中的价格讹诈

六、 股权激励:企业管理发动机

(一)     股权激励常见问题

1、 股权激励变成股权奖励,起不到激励作用

2、 不激励要死不活,一激励矛盾重重

3、 激励股权登记:捏着怕死,放了怕飞

4、 激励股权数量捉襟见肘

(二)     股权激励注意事项

1、 激励机制是核心:不要把股权激励当成股权奖励

2、 慎选激励对象

3、 不能白给,也不要硬塞(干股问题)

4、 激励股权应有步骤、有条件的落实

5、 应设计必要的退出制度

6、 激励股权来源要清楚,法律手续要规范

(三)     股权激励方案

1、 总体思路

2、 与其他激励方式的关系

3、 方案要点

4、 难点问题处理

(四)     相关法律手续及法律文件

股东会决议;制度;决定;协议;股权登记;税务处理

工具展示:股权激励方案

现场讨论:股权激励中的问题(可现场征集案例)

七、 股权流转:股东财富保鲜剂

(一) 股权转让的法定条件及股东意定条件

(二) 夫妻共有股权的分割问题

1、 如何区分夫妻共同股权和个人股权?

2、 夫妻共同股权分割中的股东资格处理

3、 如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响?

工具展示:章程另行规定示例;股东协议特别约定示例;夫妻财产约定示例

延伸思考:夫妻一方婚前个人股权,另一方是否可以主张权益?

(三) 股权继承中的问题

1、 股权继承的法律规制

2、 民营企业传承中的股权问题

工具展示:章程对股权继承另行规定条款;企业家遗嘱(股权部分)

延伸思考:企业家如何做好企业传承?

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