课时：2天 主讲：徐京 老师
学员收益：
通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：
明晰国有企业改革历史渊源与廓清混合所有制基本理念；
清楚了解国有企业公司治理范围与混合所有制的直接关系；
清晰了解国有企业员工持股（股权激励）的操作方式、风险规避与基本流程。
适用范围：
国有企业董事长、总经理、高管（财务总监、董秘及副总）等经营者
课程大纲：
第一部分：国有混合所有制改革重要文件和相关历程
一、 提纲挈领：什么是国有企业混合所有制改革？
1、 历次混合所有制改革简述
2、 本次混合所有制改革的特色——国有企业分类
3、 本次混合所有制改革的内容——从四项内容到十项内容；
4、 混合所有制改革文件——从纲领到分类
二、 混合所有制改革怎么做？
1、 改革主体——谁能混和？
2、 改革对象——跟谁混合？
3、 改革方式——怎么混合？
4、 混合所有制改革的保障机制——公司治理
第二部分：国企混合所有制改革与公司治理机制
一、混合非公和员工持股的前置性条件：公司治理
1、为什么要讨论股权与公司治理问题？
（1）市场运营听谁的？——以某国企为例
（2）资本运营与管理权（并购、投融资与上市体现的公司治理问题）
2、 什么是公司治理？
3、 公司法规定的股东的基本权利
（1）股东的主要法定权利有哪些？
（2）股东权利不可不知的关键比例？
4、 公司章程与股东协议
（1）公司章程的法律地位及权限
（2）如何通过章定权利保护股东权利
（3）什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？
（4）如何通过公司章程和股东协议在混改中做好风险控制？
二、国有企业的三会结构
1、 推进市场化——国有企业混改三会制度简述
2、股东（大）会
（1）股东（大）会是做什么的？
（2）股东议事的基本规则和基本权利（国企相关规定）
3、董事会的构建与运作
（1）为什么需要一个董事会？
（2）董事会的召开程序、职责及董事的分类
（3）董事提名程序与选聘标准（国企相关规定）
4、监事会与内部控制
（1）监事会设置、监事产生
（2）监事会权限及会议（国企相关规定）
第三部分：国有企业员工持股（股权激励）
一、 中国混合所有制改革员工持股的发展历程
1、 集资型混合所有制企业员工持股
2、 正规型混合所有制企业员工持股
3、 激励型混合所有制企业员工持股
4、 综合型混合所有制企业员工持股
二、 中国混合所有制企业员工持股制度政策
1、 党中央和国务院的顶层制度设计
2、 国务院国资委员工持股制度政策
3、 证券监管部门员工持股制度政策
三、 国有企业员工持股顶层设计
1、国有企业适用的股权激励三种组织形式
（1）直接持股的组织形式优劣势
（2）间接持股的组织形式优劣势（设立子公司形式、设立合伙人平台模式）
（3）其他组织形式运用
2、 重点知识：股权激励的三重价值？
四、 国有企业员工持股实务操作
1、股权激励和传统薪酬绩效的区别？
2、国有企业股权激励的基本模式
（1）“期股”及其应用
（2）“股票期权”及其应用
（3）“干股”及其应用
（4）“延期支付计划”及其应用
（5）“虚拟股票”及其应用
（6）“员工持股计划”及其应用
（7）“股票增值权”及其应用
（8）“限制性股票”及其应用
五、 如何操作及设计股权激励？
1、定目的：如何明确股权激励的目标？
2、定模式：股权激励的具体模式的选择方法？
3、定对象：如何确定激励对象的范围？
国有控股企业定对象总表
4、 定额度：如何确定股权激励范围？
5、 定价格：激励股权对价问题，公司如何估值？
6、 定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件
7、 定来源：激励股权来源问题
8、 定条件：股权激励行权条件是什么？如何考核股权激励对象？
9、 定机制：激励股权的转让和退出
六、 国有企业员工持股操作流程指引
案例：以北京第一批十八大之后混合所有制改革公司为例
教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
